序號

修改處

修改前

修改后

1

第六條

公司注冊資本為人民幣肆億叁仟捌佰壹拾肆萬玖仟貳佰柒拾貳元。

公司注冊資本為人民幣肆億叁仟陸佰肆拾壹萬捌仟貳佰壹拾肆元。

2

第十一條

本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)（財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）。

3

第二十二條

公司目前股份總額為肆億叁仟捌佰壹拾肆萬玖仟貳佰柒拾貳股，公司股本全部為人民幣普通股。控股股東為德力西集團(tuán)有限公司。

公司目前股份總額為肆億叁仟陸佰肆拾壹萬捌仟貳佰壹拾肆股，公司股本全部為人民幣普通股。控股股東為德力西集團(tuán)有限公司。

4

第一百一十條

董事會行使下列職權(quán)：

……

（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；

……

審計(jì)委員會負(fù)責(zé)審核公司財(cái)務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評估內(nèi)外部審計(jì)工作和內(nèi)部控制，下列事項(xiàng)經(jīng)審計(jì)委員會全體成員過半數(shù)同意后，提交董事會審議：

……

3、聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

……

董事會行使下列職權(quán)：

……

（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)（財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；

……

審計(jì)委員會負(fù)責(zé)審核公司財(cái)務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評估內(nèi)外部審計(jì)工作和內(nèi)部控制，下列事項(xiàng)經(jīng)審計(jì)委員會全體成員過半數(shù)同意后，提交董事會審議：

……

3、聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)總監(jiān)（財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）；

……

5

第六章（標(biāo)題）

總經(jīng)理及其他高級管理人員

總經(jīng)理（經(jīng)理）及其他高級管理人員

6

第一百二十七條

……

公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書為公司高級管理人員。

……

公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)（財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）、董事會秘書為公司高級管理人員。

7

第一百三十一條

總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

……

（七）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

……

總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

……

（七）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)（財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）；

……

8

第一百四十八條

監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

……

（十一）對董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級管理人員執(zhí)行職務(wù)時有無下列違反法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定，損害公司及股東權(quán)益的行為進(jìn)行監(jiān)督，有權(quán)要求停止該行為，并予以糾正： 1、利用職權(quán)獲取非法收入，侵占公司財(cái)產(chǎn)； 2、挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人； 3、將公司資產(chǎn)以個人名義開立帳戶存儲； 4、以公司資產(chǎn)為公司股東或其他個人債務(wù)提供擔(dān)保； 5、自營或者為他人經(jīng)營與公司相同或相近的業(yè)務(wù)，從事?lián)p害公司利益的活動； 6、泄漏公司的商業(yè)秘密； 7、其他違反法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的行為。

（十二）發(fā)現(xiàn)董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級管理人員存在違反法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或者《公司章程》的行為，可以直接向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者其他部門報(bào)告；

……

監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

……

（十一）對董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)（財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）和其他高級管理人員執(zhí)行職務(wù)時有無下列違反法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定，損害公司及股東權(quán)益的行為進(jìn)行監(jiān)督，有權(quán)要求停止該行為，并予以糾正： 1、利用職權(quán)獲取非法收入，侵占公司財(cái)產(chǎn)； 2、挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人； 3、將公司資產(chǎn)以個人名義開立帳戶存儲； 4、以公司資產(chǎn)為公司股東或其他個人債務(wù)提供擔(dān)保； 5、自營或者為他人經(jīng)營與公司相同或相近的業(yè)務(wù)，從事?lián)p害公司利益的活動； 6、泄漏公司的商業(yè)秘密； 7、其他違反法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的行為。

（十二）發(fā)現(xiàn)董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)（財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）和其他高級管理人員存在違反法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或者《公司章程》的行為，可以直接向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者其他部門報(bào)告；

……

9

第一百五十八條

公司董事會應(yīng)研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，結(jié)合公司盈利情況、可分配利潤情況、未來資金需求和股東回報(bào)規(guī)劃提出合理的分紅建議和預(yù)案，獨(dú)立董事發(fā)表意見，并提交股東大會進(jìn)行表決。公司應(yīng)切實(shí)保障社會公眾股股東參與股東大會的權(quán)利。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

股東大會對利潤分配方案進(jìn)行審議前，公司需通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求。

股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。

公司董事會應(yīng)研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，結(jié)合公司盈利情況、可分配利潤情況、未來資金需求和股東回報(bào)規(guī)劃提出合理的分紅建議和預(yù)案，提交股東大會進(jìn)行表決。公司應(yīng)切實(shí)保障社會公眾股股東參與股東大會的權(quán)利。

公司召開年度股東大會審議年度利潤分配方案時，可審議批準(zhǔn)下一年中期現(xiàn)金分紅的條件、比例上限、金額上限等。年度股東大會審議的下一年中期分紅上限不應(yīng)超過相應(yīng)期間歸屬于上市公司股東的凈利潤。董事會根據(jù)股東大會決議在符合利潤分配的條件下制定具體的中期分紅方案。

獨(dú)立董事認(rèn)為現(xiàn)金分紅具體方案可能損害公司或者中小股東權(quán)益的，有權(quán)發(fā)表獨(dú)立意見。董事會對獨(dú)立董事的意見未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議中記載獨(dú)立董事的意見及未采納的具體理由，并披露。

股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

股東大會對利潤分配方案作出決議后，或公司董事會根據(jù)年度股東大會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案后，須在兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。

10

第一百五十九條

公司實(shí)行連續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的利潤分配政策，重視對投資者的合理回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。

（一）公司利潤分配政策：

……

7、利潤分配的期間間隔：在滿足上述利潤分配的前提下，原則上公司每年進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅。

……

在遵循上述利潤分配政策的前提下，公司應(yīng)根據(jù)自身實(shí)際情況，并結(jié)合股東特別是公眾投資者、獨(dú)立董事和監(jiān)事會的意見制定或調(diào)整股東回報(bào)規(guī)劃。

（二）公司利潤分配政策的調(diào)整：

如因國家法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門對上市公司的利潤分配政策頒布新的規(guī)定或公司外部經(jīng)營環(huán)境、自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化而需調(diào)整所制定的利潤分配政策的，應(yīng)事先征求獨(dú)立董事和監(jiān)事會意見，由獨(dú)立董事發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會表決通過后提交公司股東大會批準(zhǔn)，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。調(diào)整利潤分配政策的提案中應(yīng)詳細(xì)論證并說明原因。

公司實(shí)行連續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的利潤分配政策，重視對投資者的合理回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，現(xiàn)金股利政策目標(biāo)為剩余股利。

（一）公司利潤分配政策：

……

7、利潤分配的期間間隔：在滿足上述利潤分配條件的前提下，原則上公司每年進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅, 公司可以根據(jù)盈利情況和資金需求狀況增加現(xiàn)金分紅頻次，具體形式和分配比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和有關(guān)規(guī)定擬定，提交股東大會審議決定。

……

在遵循上述利潤分配政策的前提下，公司應(yīng)根據(jù)自身實(shí)際情況，并結(jié)合股東特別是公眾投資者的意見制定或調(diào)整股東回報(bào)規(guī)劃。

（二）公司當(dāng)年出現(xiàn)下列情形之一，可以不進(jìn)行利潤分配：

1、公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）或累計(jì)可供分配利潤為負(fù)值；

2、審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告或?qū)驹撃甓葍?nèi)部控制的有效性出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的內(nèi)控審計(jì)報(bào)告；

3、公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負(fù)值；

4、公司該年度經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)負(fù)債率超過70%；

5、公司有重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）。

（三）公司利潤分配政策的調(diào)整：

如因國家法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門對上市公司的利潤分配政策頒布新的規(guī)定或公司外部經(jīng)營環(huán)境、自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化而需調(diào)整所制定的利潤分配政策的，經(jīng)公司董事會表決通過后提交公司股東大會批準(zhǔn)，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。調(diào)整利潤分配政策的提案中應(yīng)詳細(xì)論證并說明原因。