重要內(nèi)容提示：
1、廣東甘化科工股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）擬使用自有資金以集中競價(jià)交易方式回購公司A股股份（以下簡稱“本次回購”），用于實(shí)施公司股權(quán)激勵(lì)。本次回購資金總額為不低于人民幣2,500萬元且不超過人民幣5,000萬元（均含本數(shù)），回購價(jià)格不超過人民幣10.00元/股（含）。以回購價(jià)格不超過人民幣10.00元/股（含）計(jì)算，按回購資金總額上限人民幣5,000萬元測算，預(yù)計(jì)回購股份數(shù)量約為500萬股，占公司目前總股本的1.13%；按回購資金總額下限人民幣2,500萬元測算，預(yù)計(jì)回購股份數(shù)量約為250萬股，占公司目前總股本的0.56%，具體回購股份的數(shù)量以回購期滿或回購?fù)戤厱r(shí)公司實(shí)際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。本次回購期限為自董事會審議通過本次回購方案之日起12個(gè)月內(nèi)。
2、截至本公告披露日，公司控股股東、持股5%以上股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員無股份減持的計(jì)劃。若前述人員后續(xù)有股份增減持計(jì)劃，將嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
3、相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示
（1）若本次回購期限內(nèi)，公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購方案披露的價(jià)格上限，則存在本次回購方案無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；
（2）本次回購股份擬用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，可能存在因股權(quán)激勵(lì)未能經(jīng)公司董事會和股東大會等決策機(jī)構(gòu)審議通過、部分股權(quán)激勵(lì)對象放棄認(rèn)購股份等原因，導(dǎo)致已回購股票無法全部授出的風(fēng)險(xiǎn)；
（3） 本次回購存在因?qū)Ρ竟竟善苯灰變r(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生，或公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導(dǎo)致公司董事會決定終止本次回購的事項(xiàng)發(fā)生，則存在本次回購方案無法順利實(shí)施、或者根據(jù)規(guī)則變更或終止本次回購方案的風(fēng)險(xiǎn)；
（4）公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)做出回購決策并予以實(shí)施，敬請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股份回購規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號——回購股份》及《公司章程》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司于2024年3月4日召開的第十一屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購公司股份方案的議案》，擬定了回購股份的方案，具體內(nèi)容如下：
一、回購方案的主要內(nèi)容
（一）回購股份的目的及用途
基于對公司未來發(fā)展前景的信心和對公司價(jià)值的高度認(rèn)可，為維護(hù)公司及廣大投資者合法權(quán)益，完善公司長效激勵(lì)機(jī)制，促進(jìn)公司的經(jīng)營可持續(xù)、健康發(fā)展，公司在綜合考慮經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況以及未來盈利能力的基礎(chǔ)上，擬以自有資金通過集中競價(jià)交易方式回購公司股份。
本次回購股票將用于實(shí)施公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。公司如未能在股份回購實(shí)施完成之后36個(gè)月內(nèi)使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以注銷。如國家對相關(guān)政策作調(diào)整，則本回購方案按調(diào)整后的政策實(shí)行。
（二）本次回購股份符合相關(guān)條件
本次公司回購股份，符合《深圳證券交易所上市公司回購股份實(shí)施細(xì)則》第十條規(guī)定的相關(guān)條件：
1、公司股票上市已滿六個(gè)月；
2、公司最近一年無重大違法行為；
3、回購股份后，公司具備債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力；
4、回購股份后，公司的股權(quán)分布符合上市條件；
5、中國證監(jiān)會、深圳證券交易所規(guī)定的其他條件。
（三）回購股份的方式、價(jià)格區(qū)間
1、回購股份的方式
本次回購股份的方式為通過深圳證券交易所股票交易系統(tǒng)以集中競價(jià)交易方式回購。
2、回購股份的價(jià)格區(qū)間
本次回購股份的價(jià)格為不超過人民幣10.00元/股（含），該回購價(jià)格不高于董事會審議通過本次回購方案決議前三十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%。實(shí)際回購價(jià)格由董事會授權(quán)公司管理層在回購實(shí)施期間結(jié)合公司股票價(jià)格、財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營狀況確定。
如公司在回購股份期內(nèi)實(shí)施了派發(fā)紅利、送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股及其他除權(quán)除息事項(xiàng)，自股價(jià)除權(quán)、除息之日起，按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購股份價(jià)格上限。
（四）回購股份的種類、用途、數(shù)量、占公司總股本的比例及擬用于回購的資金總額
1、回購股份的種類、用途
本次回購股份的種類為公司已發(fā)行的境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），本次回購股份將用于實(shí)施公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
2、回購股份的數(shù)量、占公司總股本的比例及擬用于回購的資金總額
本次回購資金總額為不低于人民幣2,500萬元且不超過人民幣5,000萬元（均含本數(shù)），回購價(jià)格不超過人民幣10.00元/股（含）。以回購價(jià)格不超過人民幣10.00元/股（含）計(jì)算，按回購資金總額上限人民幣5,000萬元測算，預(yù)計(jì)回購股份數(shù)量約為500萬股，占公司目前總股本的1.13%；按回購資金總額下限人民幣2,500萬元測算，預(yù)計(jì)回購股份數(shù)量約為250萬股，占公司目前總股本的0.56%。具體回購股份的數(shù)量及占公司總股本的比例以回購期滿或回購?fù)戤厱r(shí)公司實(shí)際回購的股份數(shù)量和占公司總股本的比例為準(zhǔn)。
（五）回購股份的資金來源
本次回購股份的資金來源為公司自有資金。
（六）回購股份的實(shí)施期限
1、本次回購股份的實(shí)施期限自公司董事會審議通過本次回購方案之日起12個(gè)月內(nèi)。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
（1）在回購期限內(nèi)，回購資金使用金額達(dá)到最高限額，則回購方案實(shí)施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；
（2）如公司董事會決定終止本次回購方案，則回購期限自董事會決議終止本次回購方案之日起提前屆滿；
（3）在回購期限內(nèi)，公司回購資金使用金額達(dá)到最低限額，則公司管理層可決定本次回購方案實(shí)施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿。
公司在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)做出回購決策并予以實(shí)施。
2、公司在以下窗口期不得回購股票：
（1）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)；
（2）中國證監(jiān)會和深圳證券交易所規(guī)定的其他情形。
3、回購方案實(shí)施期間，若公司股票因籌劃重大事項(xiàng)連續(xù)停牌10個(gè)交易日及以上的，回購期限可予以順延，公司將在股票復(fù)牌后披露對回購方案是否順延，順延后不得超出中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的最長期限。
（七）預(yù)計(jì)回購后公司股本結(jié)構(gòu)變動情況
若本次回購方案全部實(shí)施完畢，根據(jù)公司最新的股本結(jié)構(gòu)，按預(yù)計(jì)回購數(shù)量下限250萬股測算，回購股份比例約占本公司總股本的0.56%；按預(yù)計(jì)回購數(shù)量上限500萬股測算，回購股份比例約占本公司總股本的1.13%。
若本次回購的股份全部用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃并全部鎖定，預(yù)計(jì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況如下：
| 股份性質(zhì) | 回購前 |
回購后 （按預(yù)計(jì)回購數(shù)量下限） |
回購后 （按預(yù)計(jì)回購數(shù)量上限） |
|||
| 數(shù)量（股） | 比例（%） | 數(shù)量（股） | 比例（%） | 數(shù)量（股） | 比例（%） | |
| 有限售條件流通股 | 14,647,882 | 3.31 | 17,147,882 | 3.87 | 19,647,882 | 4.44 |
| 無限售條件流通股 | 427,983,852 | 96.69 | 425,483,852 | 96.13 | 422,983,852 | 95.56 |
| 總股本 | 442,631,734 | 100.00 | 442,631,734 | 100.00 | 442,631,734 | 100.00 |
（八）管理層關(guān)于本次回購股份對公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展影響和維持上市地位等情況的分析，全體董事關(guān)于本次回購股份不會損害上市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力的承諾
截至2023年9月30日，公司總資產(chǎn)為人民幣20.20億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為人民幣18.13億元，以本次回購資金上限5,000萬元測算，占公司2023年9月30日總資產(chǎn)及歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)比重分別為2.48%、2.76% ，占比均較小，本次回購股份不會損害公司債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。
根據(jù)公司目前經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況及未來發(fā)展情況，公司管理層認(rèn)為本次回購不會對公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力及未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響。本次回購股份用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，有利于進(jìn)一步完善公司的長效激勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動公司員工的工作積極性，提高團(tuán)隊(duì)凝聚力，推進(jìn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。本次回購實(shí)施完成后，不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，也不會改變公司的上市公司地位，股權(quán)分布情況符合上市公司的條件。
公司全體董事承諾：本次回購股份不會損害公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。
（九）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人在董事會作出回購股份決議前六個(gè)月內(nèi)買賣本公司股份的情況，是否存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場行為的說明，回購期間的增減持計(jì)劃
1、經(jīng)自查，在董事會作出回購股份決議前六個(gè)月內(nèi)，公司控股股東德力西集團(tuán)有限公司自2023年10月27日至2024年1月3日，通過深圳證券交易所證券交易系統(tǒng)以集中競價(jià)交易的方式累計(jì)增持公司股份1,087,400股，增持金額合計(jì)為1,029.97萬元。具體內(nèi)容詳見公司于2024年1月5日在《中國證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《關(guān)于控股股東增持公司股份計(jì)劃實(shí)施完成的公告》；
2、除上述情況外，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，控股股東、實(shí)際控制人在董事會做出回購股份決議前六個(gè)月內(nèi)不存在買賣公司股份的情形；也不存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場的行為；
3、截至本公告披露日，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東在回購期間暫無明確的增減持計(jì)劃，若未來擬實(shí)施股份增減持計(jì)劃，公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
（十）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、持股百分之五以上股東在未來三個(gè)月、未來六個(gè)月的減持計(jì)劃
截至本公告披露日，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、持股百分之五以上股東尚無在未來三個(gè)月、未來六個(gè)月減持公司股份的計(jì)劃。若后續(xù)上述主體有減持公司股份計(jì)劃，公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
（十一）回購股份后依法注銷或轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排，以及防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排
本次回購的股份將用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。若在股份回購?fù)瓿珊笪茨茉谙嚓P(guān)法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實(shí)施上述用途，未轉(zhuǎn)讓部分股份將依法予以注銷，公司將依據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時(shí)履行相關(guān)決策程序并通知所有債權(quán)人，并及時(shí)履行披露義務(wù)，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。
（十二）本次回購股份事宜的具體授權(quán)
為保證本次股份回購的順利實(shí)施，公司董事會授權(quán)公司管理層，在法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，全權(quán)辦理本次回購股份相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：
1、設(shè)立回購專用證券賬戶或其他相關(guān)證券賬戶；
2、在回購期限內(nèi)擇機(jī)回購股份，包括回購的時(shí)間、價(jià)格和數(shù)量等；
3、除涉及有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件、《公司章程》規(guī)定須由董事會重新表決的事項(xiàng)外，授權(quán)公司管理層依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件調(diào)整回購股份的具體實(shí)施方案，辦理與股份回購有關(guān)的其他事宜；
4、除涉及有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件、《公司章程》規(guī)定須由董事會重新表決的事項(xiàng)外，授權(quán)公司管理層依據(jù)市場條件、股價(jià)表現(xiàn)、公司實(shí)際情況等綜合決定繼續(xù)實(shí)施、調(diào)整或者終止實(shí)施本次回購方案；
5、授權(quán)公司管理層根據(jù)實(shí)際回購情況，對《公司章程》以及其他可能涉及變動的資料及文件條款進(jìn)行修改，并辦理與股份回購相關(guān)登記備案工作；
6、授權(quán)公司管理層具體辦理與本次股份回購事項(xiàng)有關(guān)的其他所必須的事項(xiàng)。
上述授權(quán)自公司董事會審議通過本次回購方案之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。
二、回購方案的審議及實(shí)施程序
1、2024年3月4日，公司召開第十一屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購公司股份方案的議案》。
2、根據(jù)《上市公司股份回購規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號——回購股份》及《公司章程》等法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次回購股份方案無需提交股東大會審議。
三、回購方案的風(fēng)險(xiǎn)提示
本次回購方案可能面臨如下不確定性風(fēng)險(xiǎn)：
1、若本次回購期限內(nèi)，公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購方案披露的價(jià)格上限，則存在本次回購方案無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；
2、本次回購股份擬用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，可能存在因股權(quán)激勵(lì)未能經(jīng)公司董事會和股東大會等決策機(jī)構(gòu)審議通過、部分股權(quán)激勵(lì)對象放棄認(rèn)購股份等原因，導(dǎo)致已回購股票無法全部授出的風(fēng)險(xiǎn)；
3、 本次回購存在因?qū)Ρ竟竟善苯灰變r(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生，或公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導(dǎo)致公司董事會決定終止本次回購的事項(xiàng)發(fā)生，則存在本次回購方案無法順利實(shí)施、或者根據(jù)規(guī)則變更或終止本次回購方案的風(fēng)險(xiǎn)；
4、公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)做出回購決策并予以實(shí)施，同時(shí)公司將根據(jù)回購事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請投資者注意相關(guān)投資風(fēng)險(xiǎn)。
四、備查文件
公司第十一屆董事會第二次會議決議
廣東甘化科工股份有限公司董事會
二〇二四年三月五日
二〇二四年三月五日