特別提示：
1、本次符合解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)49人，可解除限售的限制性股票數(shù)量為104.2578萬(wàn)股，約占目前公司股本總額的0.2355%；
2、本次解除限售的限制性股票上市流通日為2023年6月6日。
廣東甘化科工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于 2023年5月29日召開第十屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議及第十屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）及公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱 “本次激勵(lì)計(jì)劃”）的相關(guān)規(guī)定，公司辦理了本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予第二個(gè)解除限售期涉及的股份上市流通手續(xù)，本次符合解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)49人，本次解除限售的限制性股票數(shù)量為104.2578萬(wàn)股，約占目前公司股本總額的0.2355%。現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：
一、公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已履行的相關(guān)審批程序
1、2021年3月12日，公司召開第十屆董事會(huì)第二次會(huì)議及第十屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《公司<2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要》等議案。同日，公司獨(dú)立董事就公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》發(fā)表了獨(dú)立意見。
2、2021年3月15日至2021年3月24日期間，公司通過公司宣傳欄在公司內(nèi)部將公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)予以公示。在公示的時(shí)限內(nèi)，沒有任何組織或個(gè)人提出異議或不良反映，無(wú)反饋記錄。2021年3月25日，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的審核意見及公示情況說(shuō)明》。
3、2021年3月30日，公司2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《公司<2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要》、《關(guān)于制定公司<2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等議案，并于2021年3月31日披露了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。
4、2021年3月30日，公司第十屆董事會(huì)第四次會(huì)議和第十屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單及首次授予股票數(shù)量的議案》和《關(guān)于向公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》。公司董事會(huì)對(duì)2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單和首次授予股票數(shù)量進(jìn)行了調(diào)整，本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)由58人調(diào)整至56人，首次授予限制性股票數(shù)量由396.96萬(wàn)股調(diào)整為392.96萬(wàn)股，預(yù)留授予的股票數(shù)量不做調(diào)整。公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為本次激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，首次授予的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法有效且確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。北京市康達(dá)（廣州）律師事務(wù)所出具了法律意見書。
5、2021年5月19日，經(jīng)深圳證券交易所及中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司完成了2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的首次授予登記工作，并于2021年5月20日披露了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票首次授予登記完成的公告》。
6、2021年10月27日，公司第十屆董事會(huì)第十次會(huì)議及第十屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票回購(gòu)價(jià)格的議案》，鑒于公司2020年度利潤(rùn)分配方案已于2021年6月4日實(shí)施完畢，公司根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，將2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予的股份回購(gòu)價(jià)格由5.43元/股調(diào)整為5.23元/股。
7、2022年1月28日，公司第十屆董事會(huì)第十一次會(huì)議及第十屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)并出具了同意的核查意見。北京市康達(dá)（廣州）律師事務(wù)所出具了法律意見書。
8、2022年3月2日，經(jīng)深圳證券交易所及中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司完成了2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的預(yù)留部分授予登記工作，并于2022年3月3日披露了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票預(yù)留部分授予登記完成的公告》。
9、2022年5月20日，公司第十屆董事會(huì)第十五次會(huì)議及第十屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》及《關(guān)于回購(gòu)注銷公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分首次授予限制性股票的議案》，公司董事會(huì)認(rèn)為公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的首次授予限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，同意公司按照《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)解除限售事宜，同時(shí)同意公司對(duì)已離職不具備激勵(lì)對(duì)象資格和條件員工已獲授但未解除限售的首次授予限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷。公司獨(dú)立董事對(duì)前述事項(xiàng)均發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的首次授予限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售條件是否成就發(fā)表了核實(shí)意見，并對(duì)公司回購(gòu)注銷公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分首次授予限制性股票發(fā)表了同意的意見。北京市康達(dá)（廣州）律師事務(wù)所出具了法律意見書。
10、2022年6月23日，公司2021年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于回購(gòu)注銷公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分首次授予限制性股票的議案》。
11、2022年12月30日，公司第十屆董事會(huì)第二十次會(huì)議及第十屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購(gòu)注銷公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分授予限制性股票的議案》。董事會(huì)同意公司對(duì)已離職不具備激勵(lì)對(duì)象資格和條件員工已獲授但未解除限售的限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷。公司獨(dú)立董事對(duì)前述事項(xiàng)均發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)公司回購(gòu)注銷公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分授予限制性股票發(fā)表了同意的意見。北京市康達(dá)（廣州）律師事務(wù)所出具了法律意見書。
12、2023年1月17日，公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于回購(gòu)注銷公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分授予限制性股票的議案》。
13、2023年5月4日，經(jīng)深圳證券交易所及中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司辦理完成了6名離職人員合計(jì)229,590股限制性股票的回購(gòu)注銷事宜。
14、2023年5月29日，公司第十屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議及第十屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》及《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司董事會(huì)認(rèn)為公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的首次授予限制性股票第二個(gè)解除限售期解除限售條件及預(yù)留授予第一個(gè)解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，同意公司按照《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)解除限售事宜。公司獨(dú)立董事對(duì)前述事項(xiàng)均發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的首次授予限制性股票第二個(gè)解除限售期解除限售條件及預(yù)留授予第一個(gè)解除限售期解除限售條件是否成就發(fā)表了核實(shí)意見。北京市康達(dá)（廣州）律師事務(wù)所出具了法律意見書。
二、本次限售期屆滿的說(shuō)明
根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票限售期分別為自相應(yīng)授予的限制性股票登記完成之日起12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月。首次授予限制性股票的第二個(gè)解除限售期為自首次授予登記完成之日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次授予登記完成之日起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象可申請(qǐng)解除限售所獲限制性股票總量的30%。公司首次授予限制性股票的授予登記完成之日為2021年5月19日；截至2023年5月19日，首次授予限制性股票的第二個(gè)限售期屆滿。
三、本次限售條件達(dá)成情況說(shuō)明
解除限售期內(nèi)，同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票方可解除限售：
| 序號(hào) | 解除限售條件 | 解除限售條件是否成就 | |||||||||||||||
| 1 |
公司未發(fā)生如下任一情形： 1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告； 2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告； 3、上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形； 4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的； 5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。 |
公司未發(fā)生前述情形，滿足解除限售條件。 |
|||||||||||||||
| 2 |
激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形： 1、最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選； 2、最近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選； 3、最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施； 4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的； 5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的； 6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。 |
激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生前述情形，滿足解除限售條件。 |
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| 3 |
公司層面業(yè)績(jī)考核要求： 第二個(gè)解除限售期：以2020年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為基數(shù)，2022年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)率不低于25%。（上述“主營(yíng)業(yè)務(wù)收入”指剔除食糖貿(mào)易收入后的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入。） |
根據(jù)公司《2022年度報(bào)告》，公司2022年剔除食糖貿(mào)易收入后的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為40,968.72萬(wàn)元，比2020年剔除食糖貿(mào)易收入后的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入27,799.30萬(wàn)元增長(zhǎng)47.37%，滿足解除限售條件。 | |||||||||||||||
| 4 |
個(gè)人層面績(jī)效考核要求： 激勵(lì)對(duì)象的個(gè)人層面考核分年進(jìn)行，根據(jù)個(gè)人的績(jī)效考核評(píng)價(jià)指標(biāo)確定考核結(jié)果，個(gè)人年度績(jī)效考核結(jié)果合格及以上的，則可按照解除限售系數(shù)解除限售當(dāng)年計(jì)劃解除限售的限制性股票；個(gè)人年度績(jī)效考核結(jié)果不合格當(dāng)年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予價(jià)格回購(gòu)。
|
除7名因離職已不具備激勵(lì)對(duì)象資格的人員，其余49名獲授限制性股票的激勵(lì)對(duì)象2022年度個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果均達(dá)到“優(yōu)秀”，滿足解除限售條件。 |
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、上市流通日：2023年6月6日
2、解除限售數(shù)量：104.2578萬(wàn)股，約占公司目前總股本的0.2355%
3、解除限售人數(shù)：49人
4、激勵(lì)對(duì)象名單及解除限售情況如下：
| 姓名 | 職務(wù) | 首次授予限售股數(shù)（萬(wàn)股） |
首次授予已解除限售股數(shù) （萬(wàn)股） |
本次可解除限售股數(shù)（萬(wàn)股） | 首次授予剩余未解除限售股數(shù)（萬(wàn)股） |
| 黃克 | 總經(jīng)理 | 21.2160 | 6.3648 | 6.3648 | 8.4864 |
| 施永晨 | 顧問 | 21.2160 | 6.3648 | 6.3648 | 8.4864 |
| 馮駿 | 副總經(jīng)理 | 21.2160 | 6.3648 | 6.3648 | 8.4864 |
| 李忠 | 副總經(jīng)理 | 18.5640 | 5.5692 | 5.5692 | 7.4256 |
| 陳波 | 董事會(huì)秘書兼財(cái)務(wù)總監(jiān) | 18.5640 | 5.5692 | 5.5692 | 7.4256 |
| 中層管理人員及核心骨干(44人) | 246.7500 | 74.0250 | 74.0250 | 98.7000 | |
| 合計(jì)（49人） | 347.5260 | 104.2578 | 104.2578 | 139.0104 | |
五、本次實(shí)施的激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容與已披露的激勵(lì)計(jì)劃存在差異的說(shuō)明
1、鑒于部分激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因自愿放棄參與公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，根據(jù)公司2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司董事會(huì)對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單及首次授予股票數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。本次調(diào)整后，公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)由58人調(diào)整至56人，首次授予限制性股票數(shù)量由396.96萬(wàn)股調(diào)整為392.96萬(wàn)股，預(yù)留授予的股票數(shù)量不做調(diào)整。
2、鑒于公司2020年度利潤(rùn)分配方案已于2021年6月4日實(shí)施完畢，公司董事會(huì)根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，將2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予的股份回購(gòu)價(jià)格由5.43元/股調(diào)整為5.23元/股。
除上述調(diào)整內(nèi)容外，本次實(shí)施的激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容與已披露的激勵(lì)計(jì)劃不存在差異。
六、本次解除限售后股本結(jié)構(gòu)變化情況表
|
股份性質(zhì) |
本次變動(dòng)前 |
本次變動(dòng)股份數(shù)量 （股） |
本次變動(dòng)后 |
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| 數(shù)量（股） | 比例（%） | 數(shù)量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售條件流通股 | 13,158,705 | 2.97 | -830,334 | 12,328,371 | 2.79 |
| 其中：高管鎖定股 | 7,677,877 | 1.73 | 212,244 | 7,890,121 | 1.78 |
| 股權(quán)激勵(lì)限售股 | 2,984,643 | 0.67 | -1,042,578 | 1,942,065 | 0.44 |
| 無(wú)限售條件流通股 | 429,473,029 | 97.03 | 830,334 | 430,303,363 | 97.21 |
| 總股本 | 442,631,734 | 100.00 | 0 | 442,631,734 | 100.00 |
注2：因公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予第一個(gè)解除限售期的限售股份解除限售手續(xù)同步辦理中，本次股本結(jié)構(gòu)變化情況未考慮此因素，變動(dòng)后公司股本結(jié)構(gòu)將以中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司實(shí)際登記數(shù)字為準(zhǔn)。
七、備查文件
1、第十屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議；
2、第十屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事關(guān)于第十屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
4、北京市康達(dá)（廣州）律師事務(wù)所關(guān)于廣東甘化科工股份有限公司首次授予部分第二個(gè)解除限售期及預(yù)留授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就事項(xiàng)的法律意見書。
特此公告。
廣東甘化科工股份有限公司董事會(huì)
二〇二三年六月二日
二〇二三年六月二日
